A resposta direta à pergunta do título é não: nenhum credor é obrigado a votar favoravelmente ao plano de recuperação judicial. O voto na assembleia é direito do credor, exercido no seu interesse e de acordo com o seu juízo de conveniência. É o que diz, textualmente, o art. 39, § 6º, da Lei 11.101/2005, incluído pela Lei 14.112/2020. O credor pode aprovar, rejeitar, abster-se ou simplesmente não comparecer, sem que disso decorra, por si só, qualquer sanção.

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Essa liberdade, porém, não é absoluta. O mesmo dispositivo que a consagra fixa o seu limite: o voto poderá ser declarado nulo por abusividade quando manifestamente exercido para obter vantagem ilícita para si ou para outrem. Saber onde termina o interesse legítimo e começa o abuso, e o que acontece com o voto reconhecido como abusivo, é o que define, em muitos casos, o desfecho da assembleia (1). Vejamos os pontos-chave:

• A natureza do voto. Direito, não dever: o credor não é órgão de preservação da empresa; é titular de crédito defendendo o próprio patrimônio. Vota segundo sua conveniência (art. 39, § 6º), e a lei não lhe impõe sacrifício em nome do art. 47. A abstenção também é opção legítima: segundo o STJ, as abstenções não são computadas para nenhum efeito na apuração do resultado (REsp 1.992.192/SC) — quem não quer aprovar nem assumir o ônus de rejeitar pode, simplesmente, não votar (2).

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• O critério legal de abusividade: antes da Lei 14.112/2020, o controle do voto apoiava-se na cláusula geral do abuso de direito (art. 187 do Código Civil) e na boa-fé objetiva (art. 422 do CC), sintetizadas no Enunciado 45 da I Jornada de Direito Comercial: "O magistrado pode desconsiderar o voto de credores ou a manifestação de vontade do devedor, em razão de abuso de direito". O art. 39, § 6º, veio estreitar deliberadamente essa porta: a nulidade exige voto manifestamente exercido para obter vantagem ilícita. Divergir do plano, por qualquer razão econômica defensável, está fora do alcance da regra

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• O que a jurisprudência reconheceu como abuso: o caso paradigma é o do credor único, ou amplamente dominante, de uma classe que, sozinho, impõe a falência de empresa viável por voto sem justificativa econômica racional, em desvio de finalidade. Nessa hipótese excepcional, o STJ admitiu neutralizar o voto e conceder a recuperação mesmo sem o preenchimento integral dos requisitos do cram down (REsp 1.337.989/SP) (3). A doutrina aponta como indícios de abusividade, entre outros: a recusa injustificada a qualquer negociação, a irracionalidade econômica do voto (rejeitar o plano para receber menos na falência) e o voto movido por interesse estranho à condição de credor, como por exemplo: eliminar um concorrente, retaliar o devedor, favorecer terceiro.

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• A defesa legítima do próprio crédito não é abuso: o STJ deixou claro que rejeitar plano com sacrifício desproporcional não é abuso: no REsp 1.880.358/SP, reputou-se legítimo o voto contrário de banco titular de cerca de 95% dos créditos da classe contra plano que previa deságio de 90%. No julgamento consignou-se que o voto do credor não é abusivo quando fundado no seu próprio interesse comercial. Também não caracterizam abuso, isoladamente: exigir garantias adicionais, discordar das premissas de viabilidade do plano, condicionar o apoio a melhores condições de pagamento ou manter coerência com política interna de crédito. O ônus da prova do abuso é de quem o alega e a  má-fé não se presume.

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• A consequência do reconhecimento da abusividade: o voto abusivo é excluído do cômputo, como se o credor não tivesse votado; ele não se converte em voto favorável. Depurada a base de cálculo, refaz-se a aritmética dos quóruns do art. 45 ou do art. 58, § 1º (1) e é essa recomposição, não um juízo de equidade do magistrado, que pode transformar a rejeição em aprovação. O controle do voto, aliás, insere-se no controle judicial de legalidade da deliberação assemblear, que convive com a soberania dos credores quanto à viabilidade econômica do plano (4).

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• Não confunda abusividade com impedimento de voto: o credor ligado ao devedor (sócio, coligada, parente — art. 43) não tem voto desde logo, por presunção legal de conflito de interesses, independentemente do conteúdo da sua manifestação (5). O voto abusivo, ao contrário, pressupõe credor plenamente legitimado a votar; o vício está no modo de exercício do direito, aferido caso a caso.

O alcance do controle judicial: duas leituras do art. 39, § 6º

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A extensão do poder do juiz sobre o voto do credor comporta duas abordagens:

• Abordagem 1 — leitura restritiva (literal): após a Lei 14.112/2020, só há nulidade nas hipóteses do próprio § 6º — voto manifestamente dirigido a vantagem ilícita. O legislador conhecia a jurisprudência anterior e optou por critério mais estreito que o art. 187 do CC, justamente para proteger a previsibilidade das deliberações e o direito de o credor votar no próprio interesse. Fora da vantagem ilícita, o voto é soberano, ainda que economicamente duro para o devedor.

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• Abordagem 2 — leitura sistemática (ampla): o § 6º não revogou o art. 187 do CC nem a boa-fé objetiva; apenas explicitou a hipótese mais grave. O voto em desvio de finalidade — interesse extraconcursal, emulação, irracionalidade econômica manifesta — segue sindicável pela cláusula geral do abuso de direito, na linha do Enunciado 45 da I Jornada e do REsp 1.337.989/SP, mesmo quando não se identifique "vantagem ilícita" em sentido estrito.

Parecer: a segunda leitura ainda encontra eco na prática dos tribunais estaduais, mas a trajetória do STJ pós-reforma aponta para a primeira: o REsp 1.880.358/SP tratou a desconsideração do voto como exceção que não pode se tornar regra e recusou-se a qualificar como abuso a defesa vigorosa do interesse comercial do credor. A recomendação estratégica, portanto, é dupla. Para o devedor: alegar abuso exige prova concreta de desvio de finalidade ou de vantagem ilícita — planilhas comparando recuperação x falência, histórico da negociação, demonstração do interesse estranho ao concurso; invocar genericamente a preservação da empresa não supre votos que não se obteve (1). Para o credor que pretende rejeitar o plano com segurança: documentar a racionalidade econômica do voto (análise interna do deságio, comparativo com o cenário falimentar, registro das tratativas e contrapropostas) é o antídoto contra a pecha de abusividade. Em ambos os polos, o processo se ganha antes da assembleia.

Portanto, o credor não é obrigado a votar a favor do plano — nem a votar. O voto é exercício de interesse próprio, e a rejeição fundada em razões econômicas defensáveis é legítima ainda que conduza à falência. O que o ordenamento não tolera é o voto como instrumento de finalidade estranha ao concurso: aí, e somente aí, o juiz o desconsidera, recompondo o quórum sem substituir a vontade dos credores pela sua. Entre a soberania da assembleia e o controle do abuso, a Lei 14.112/2020 escolheu proteger a primeira e reservar o segundo para o excesso manifesto — e a estratégia de devedores e credores deve ser desenhada com essa régua em mãos.​