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4. Plano de Rec. Judicial - Propostas do devedor
4.8. Conversão de crédito em participação societária da Recuperanda
A conversão de crédito em participação societária (equity), expressamente prevista no Art. 50, inciso XVII da Lei 11.101/2005, tem se consolidado como uma alternativa relevante nos processos de recuperação judicial, especialmente processos que envolvem empresas de maior porte. Esta modalidade de reestruturação apresenta vantagens significativas tanto para a Recuperanda, que reduz seu passivo exigível, quanto para os credores, que podem transformar seus créditos em posição estratégica de investimento. Quando este meio de recuperação é proposto pelo devedor, ele geralmente se apresenta como uma opção aos credores, permitindo-lhes participar ativamente das decisões empresariais e potencialmente se beneficiar da recuperação financeira da empresa no longo prazo.
Contudo, a legislação também contempla um cenário distinto: o plano de recuperação apresentado pelos credores. Nesses casos, o § 7º do Art. 56 da Lei 11.101/2005 estabelece que o plano de credores pode "prever a capitalização dos créditos". Essa previsão permite que a Assembleia Geral delibere sobre a conversão de dívidas em capital, "inclusive com a consequente alteração do controle da sociedade devedora". Para equilibrar os interesses dos sócios originais diante dessa tomada de controle pelos credores, a própria lei assegura, nessa hipótese, "permitido o exercício do direito de retirada pelo sócio do devedor".
Por fim, para conferir maior segurança jurídica a qualquer operação de conversão de créditos em participação societária, temos que o § 3º do Art. 50 da Lei 11.101/2005 estabelece expressamente que "não haverá sucessão ou responsabilidade por dívidas de qualquer natureza" ao terceiro credor que ingressar no quadro social da empresa Recuperanda. Esta proteção legal é fundamental para viabilizar a operação, garantindo que eventual desconsideração da personalidade jurídica, nos termos do Art. 50 do Código Civil, somente ocorrerá em face dos sócios, acionistas ou administradores que efetivamente participaram de atos abusivos ou deles se beneficiaram diretamente, preservando assim os interesses dos credores que ingressarem na sociedade.
Legislação aplicável ao tema:
Lei 11.101/2005
Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada a legislação pertinente a cada caso, dentre outros:
XVII - conversão de dívida em capital social;
§ 3º Não haverá sucessão ou responsabilidade por dívidas de qualquer natureza a terceiro credor, investidor ou novo administrador em decorrência, respectivamente, da mera conversão de dívida em capital, de aporte de novos recursos na devedora ou de substituição dos administradores desta.
Art. 56. Havendo objeção de qualquer credor ao plano de recuperação judicial, o juiz convocará a assembléia-geral de credores para deliberar sobre o plano de recuperação.
§ 7º O plano de recuperação judicial apresentado pelos credores poderá prever a capitalização dos créditos, inclusive com a consequente alteração do controle da sociedade devedora, permitido o exercício do direito de retirada pelo sócio do devedor.