4. Plano de Rec. Judicial - Propostas do devedor

4.8. Conversão de crédito em participação societária da Recuperanda

A conversão de crédito em participação societária (equity), expressamente prevista no Art. 50, inciso XVII da Lei 11.101/2005, tem se consolidado como uma alternativa relevante nos processos de recuperação judicial, especialmente processos de recuperação judicial que envolvem em empresas de maior porte. Esta modalidade de reestruturação apresenta vantagens significativas tanto para a Recuperanda, que reduz seu passivo exigível, quanto para os credores, que podem transformar seus créditos em posição estratégica de investimento, participando ativamente das decisões empresariais e potencialmente se beneficiando da recuperação financeira da empresa no longo prazo.

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É fundamental, no entanto, ressaltar que a proposta de conversão de créditos em participação societária não pode ser apresentada no plano de recuperação judicial como alternativa única aos credores, devendo sempre ser oferecida como uma opção de escolha, em conjunto com outras modalidades de pagamento. Esta exigência decorre diretamente do Art. 5º da Constituição Federal, que estabelece que "ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado". Este direito constitucional não pode ser mitigado pela legislação falimentar, sendo vedado que que o credor dissidente seja compelido à conversão de seu crédito em equity por decisão majoritária dos credores em Assembleia Geral.

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A necessidade de manifestação expressa de vontade do credor para a conversão de seu crédito em participação societária fundamenta-se também na própria natureza do contrato plurilateral de sociedade. O ingresso na sociedade empresária exige dos novos sócios não somente a declaração formal de vontade de se associarem, mas também um compromisso contínuo de colaboração para o desenvolvimento das atividades empresariais. Este dever de colaboração é elemento essencial do contrato social e não pode ser imposto contra a vontade do credor, mesmo em um contexto de recuperação judicial.

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Por fim, para conferir maior segurança jurídica à operação de conversão de créditos em participação societária, temos que o § 3º do Art. 50 da Lei 11.101/2005 estabelece expressamente que não haverá sucessão ou responsabilidade por dívidas de qualquer natureza ao terceiro credor que ingressar no quadro social da empresa Recuperanda. Esta proteção legal é fundamental para viabilizar a operação, garantindo que eventual desconsideração da personalidade jurídica, nos termos do Art. 50 do Código Civil, somente ocorrerá em face dos sócios, acionistas ou administradores que efetivamente participaram de atos abusivos ou deles se beneficiaram diretamente, preservando assim os interesses dos credores que optarem por esta modalidade de reestruturação.